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文献来源：《华东政法大学学报》2026年第4期

摘要：在《民法典》第157条规则之下，上市公司股份代持行为因违法而无效所引发的法律后果一直未能达成共识，其中股份权益尤其是增值利益之归属争议较大。实际出资人取得股份及其增值利益面临证券法和公司法双重障碍。鉴于证券法及相关立法并未明确规定是否没收该股份的增值利益，“罚没说”欠缺可行性。在股份转让型代持中，股份及其增值利益原则上应归属于转让人，被代持人一般无权主张权利，可直接适用《合同编通则解释》第24条第1款前半段关于财产返还的规定；在委托投资型代持中，投资款已转化为股份，且名义股东并未实际出资，故股份及其增值利益并不当然归属于名义股东或实际出资人，宜适用《合同编通则解释》第24条第1款后半段的折价补偿规则，并将股份增值利益作为折价补偿的考虑因素。至于《合同编通则解释》第24条第2款规定的损失赔偿规则，原则上无单独适用的余地。

作者简介：李亚超，成人小说-丝袜成人小说 讲师，法学博士。兼任中国法学会商法学研究会理事、中国法学会律师法学研究会理事、北京市债法学研究会理事。主要从事商法学、公司法学、合同法学研究。在《法学家》《法治研究》《浙江大学学报（人文社会科学版）》《社会科学》等核心刊物发表论文十余篇，部分成果被《新华文摘》《人大复印报刊资料》《高等学校文科学术文摘》全文转载或摘编收录。